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小贷公司新三板挂牌全程指引

企业上市 2015-10-24 18:16:09

一、上海小贷公司挂牌新三板的条件

小额贷款公司挂牌新三板和一般企业挂牌新三板有所不同,除了需要符合新三板(全国股转系统)挂牌新三板的条件以外,还会在一定程度上受到监管单位的条件限制。为了便利小贷公司了解新三板发展趋势,及时获取新三板制度红利,新杉方律师团队特别研究了小贷公司挂牌新三板的注意事项,具体内容请百度”新杉方”。了解更多小贷公司挂牌新三板的资讯。

就上海地区而言,小贷公司挂牌新三板,在上海金融办看来需要符合以下挂牌条件:

第一部分:

——开业经营两年以上;

——有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度;

——坚持服务“三农”和小微企业,经营管理良好,无重大不良信用记录或违法违规经营行为;

——贷款质量较高,不良贷款率不超过5%,且已足额计提准备金;

——最近一次主体信用评级结果为BBB-级以上;最近一次年审合格,主管部门监管评级结果为A类;

——拟募集资金有明确、合理的投向、用途;

——市金融办规定的其他条件。

《上海市金融服务办公室关于印发《本市小额贷款公司上市(挂牌)监管指引》等四项制度的通知》(沪金融办〔2014〕97号)

第二部分:

另外,从全国股转系统方面看,新三板挂牌需要符合如下六个条件:

——依法设立且存续满两年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。)

——业务明确,具有持续经营能力

——公司治理机制健全,合法规范经营

——股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

——主办券商推荐并持续督导

——全国股份转让系统公司要求的其他条件

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》

新三板(全国中小企业股份转让系统)从2013年开始就飞速发展,截至目前,已经挂牌新三板的企业有2160家。其中,小贷公司有六家,分别为广顺小贷(832336),天秦小贷(832343),海博小贷(831199),鑫鑫农贷(832088),天元小贷(831668),鑫庄农贷(830958)。

挂牌新三板能够给小贷公司带来资金、提升信誉,带来知名度。小贷公司不妨关注下新三板的发展。

二、小贷公司概述

(一)小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立,不吸收公众存款,经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司;

(二)根据股转公司披露的截至2015年8月的挂牌企业统计表,小贷公司共22家,其中普通的小贷公司12家(其中浙江4家,黑龙江、辽宁、重庆、安徽、山东、新疆、海南、山西各一家),农贷公司10家(江苏9家,浙江1家);

(三)小贷公司是资金密集型和知识密集型,员工一般只有十几人,属于特许经营行业;

(四)全国范围内无统一的行业监督管理办法,仅有一个银监会及中国人民银行共同颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(以下称“《指导意见》”),指导小贷公司日常经营活动的主要是各个地方相关主管部门(一般为金融办)制定的规范性文件,全国性的《小额贷款公司管理办法(征求意见稿)》正在征求意见,未来监管政策的变化存在较大空间;

(五)小贷公司客户群体主要为中小微企业、个体工商户、农户等,一般具有规模小、抵押物不足、经营风险较大、自身抗风险能力较弱、易受宏观经济波动影响等特点,公司的客户质量相比传统银行业金融机构存在差距,信用风险、客户集中度以及风险敞口等都比商业银行大;

(六)普通小贷公司和农贷公司(一般要求每个乡镇只能设立1家农村小额贷款公司,如江苏)基本相似,但农贷公司的服务对象更偏重于“三农”即农户、农业企业及农村专业合作社[如:江苏省规定农贷“三农”贷款(以人民银行统计口径为准)余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%,反馈一般让主办券商与律师就报告期内的客户的性质列表说明],农贷公司相对于小贷公司还有特殊的风险点,即农村地区自然灾害。

三、小贷公司资金来源

1.根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》,小贷公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金,在法律、法规规定的范围内,小贷公司从银行业金融机构获得融入资金的余额,不得超过资本净额的50%。

案例:鑫盛小贷在2014年6月4日至2014年6月11日期间,从银行贷款的资金余额超过资本净额的50%,股转公司进行了反馈,鑫盛小贷取得了新疆金融办以及克拉玛依金融办的相关批复,认为该行为系公司日常经营失误所致、持续时间短、净额小、未造成重大影响,主办券商和律师认为不构成挂牌的实质性障碍。

2.小贷公司的资金能否来源于同业拆借,要看各个地方的规范性文件,如黑龙江省以及浙江省都有明确的规定允许同业拆借。

3.融入资金的利率、期限由小贷公司与相应银行业金融机构自主协商确定,利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准加点确定。

四、小贷公司挂牌特殊关注点

(一)设立及挂牌程序

1.申请设立小额贷款公司,应向省级政府主管部门提出正式申请,经批准后(一般由金融办下发同意试点及设立的批复文件),到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照;此外,还应在五个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。

2.有意向挂牌时,应该向金融办提出备案申请(江苏省要求拟上市小贷公司须提前12个月向省金融办提出备案,小贷公司须在备案后24个月内完成挂牌上市工作,拟挂牌前需取得金融办的同意函)。

(二)股东资质

相比于普通公司,小贷公司对股东资质有明确的规定,一般见于各个地方的规范性文件,如:

1.浙江省规定小额贷款公司主发起人原则上应当是管理规范、 信用优良、实力雄厚的区民营骨干企业,净资产 5000 万元(欠发达县域 2000 万元)以上且资产负债率不高于 70%、近三年连续赢利且利润总额在 1500 万元(欠发达县域 600 万元)以上。在当地政府的组织指导下,主发起人为主协商确定小额贷款公司的其他股东;

2.江苏省不允许担保公司、典当行成为小贷公司的主发起人,特殊情况需在招标前报经省金融办核准;

3.黑龙江省对小贷公司的最大股东的注册资本、净资产、盈利能力以及利润总额以及其他股东的资产负债率等都有明确的规定。

(三)注册资本限制

《指导意见》要求小额贷款公司的注册资本来源应真实合法,全部为实收货币资本,由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元,股份有限公司的注册资本不得低于1,000万元(各地区可根据本地区经济发展水平制定最低注册资本,如:江苏省规定小额贷款股份公司的注册资本为苏南不低于5,000万,苏中不低于3,000万,苏北不低于2,000万,且需以货币形式一次性缴齐)。

(四)股东持股比例限制

1.《指导意见》要求小贷公司单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份,不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%,但小贷公司实际操作主要依据各地方的规范性文件(如浙江省规定单一股东的持股比例不得超过30%,黑龙江省规定最大股东持股比例不得超过40%,山东省规定主发起人及关联方持股比例上限为51%,江苏省没有明确规定,如滨江小贷的单一股东持股比例高达60%)。

2.超过《指导意见》规定未超过地方规范性文件限额要求

案例:棒杰小贷的主发起人棒杰股份持有棒杰小贷30%股份,股转公司对该问题进行了反馈,主办券商及律师认为该持股比例符合浙江省相关文件的规定,律师认为《指导意见》是针对小额贷款公司试点提出的的指导性意见,而非强制性规定,该文件明确各省级政府主管部门是当地小额贷款公司的主管审批部门,并且要求各地银监会、人民银行分支机构配合当地政府创造性地开展工作,因此棒杰小贷的股本设置符合不同位阶的监管要求。

3.超过地方规范性文件限额要求

案例:国汇小贷,辽宁省规定主要发起人及其关联方持股比例合计不得超过注册资本的49%,国汇小贷的控股股东及关联方持股比例为50.33%,股转公司就该问题进行了反馈,鉴于该公司系国有控股公司且在反馈申报时公司取得了大连市金融发展局对该问题不会处罚的专项确认文件,主办券商及律师认为此瑕疵不会构成挂牌的实质性障碍。

(五)控股股东及实际控制人的认定

一般小贷公司股权结构比较分散,在认定控股股东及实际控制人过程中存在以下几种情况:

1.既没有控股股东也没有实际控制人(如:海博小贷);

2.无控股股东但有实际控制人(一般通过一致行动人协议来确定,如:滨江小贷、广顺小贷);

3.既有控股股东也有实际控制人(如:国汇小贷)。

(六)经营区域限制

小贷公司一般只能在当地经营,不允许跨区域经营,但具体可以经营的范围各个地方规定不一样,如:江苏省2014年12月31日前,小贷公司不能跨所在县域经营,自2015年1月1日起,小贷公司可以在所在省辖市范围内经营;山东省于2015年4月出台新的规范性文件,主要是根据小贷公司的注册资本以及总资产来确定经营区域。

(七)资金运用

1.原则

小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象,坚持“小额、分散”的原则,同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。

2.贷款利率

根据《指导意见》以及最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定,利率应该在同期贷款利率的0.9-4倍之间,各地方规范性文件会对贷款年化利率做具体的规定,股转公司反馈一般要求主办券商及律师将报告期内每一笔贷款利率以列表的形式说明,是否符合规定。

案例:天秦小贷,贷款合同中规定借款人未按合同约定日期归还贷款时,贷款人有权按合同载明的贷款利率加收 50%的罚息,如客户合同执行中触犯此条例,罚息部分可能超过中国人民银行贷款基准利率 4倍的规定,股转公司进行了反馈,天秦小贷修订了上述合同条款并将利率调整在4倍之内且控股股东、实际控制人做出相应承诺,一旦发生涉诉,对于报告期内收取的超过4倍利息的部分给予公司补偿和赔偿。

3.贷款对象

各地方规范性文件中对小贷公司贷款发放对象、对象所处行业等作了明确规定,主要为:

(1)向关联方提供贷款

一些地方规范性文件未规定小贷公司不能向关联方贷款,如山东省、江苏省。

案例:滨江小贷,向关联方发放贷款,反馈时主办券商和律师主要从该交易系偶发性关联交易、对公司业务不构成重大影响、价格公允及未损害公司及其他股东利益方面解释。

有些地方规范性文件对此进行了特殊性规定,如海南省《海南省小额贷款公司试点管理暂行办法》规定:小额贷款公司不得从事投资业务和委托贷款业务,不得向以下关系人发放贷款:(一)公司的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属。(二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的企业和其他经济组织,黑龙江省、辽宁省也有类似规定。

案例:信源小贷在报告期内存在违规向关联方发放贷款的行为,股转公司进行了反馈,挂牌主体及时收回关联贷款、严格内控制度并出具承诺函不再向关联方提供贷款,海南省金融办出具未发现违法证明。

(2)向房地产公司提供贷款

《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》规定:商业银行对房地产开发企业申请的贷款,只能通过房地产开发贷款科目发放,严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。

案例:广顺小贷、商汇小贷都存在向房地产公司发放贷款作为贷款人流动资金的行为,股转公司对此进行反馈,商汇小贷律师认为“现行国家政策有关于禁止商业银行向房地产企业发放流动资金借款(短期借款)等相关禁止、限制性规定,但未专门针对小额贷款公司发布相关的禁止或限制性政策,公司向房地产企业发放贷款不违反国家房地产政策”。

若存在向房地产公司进行贷款的行为,还需要相关金融管理部门出具证明此行为不属于重大违法违规。

(八)股份限售特殊要求

小贷公司的股份限售,除应符合《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定外,还应该符合各地方规范性文件,如:浙江省规定:小额贷款公司的股份可依法转让,但主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让,其他股东 2 年内不得转让,小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份,在任职期间内不得转让(新疆也有类似规定);黑龙江省规定:小额贷款公司发起人或出资人持有的股份自小额贷款公司开业之日起满一年且年度综合考核评级达到条件,可向绩优企业转让。除此之外,小额贷款公司发起人或出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让或质押。小额贷款公司董事和高级管理人员持有的股份,在任职期间内不得转让或质押”,江苏省没有类似规定。

(九)财务特殊关注点

1.一些小贷公司存在利息收入现金入账问题,中介机构入场后,应要求挂牌公司进行规范;

2.小贷公司需要按照《贷款五级分类指导原则》准确进行分类,充分计提呆账准备金,确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上(券商和会计师应按照该条规定要求挂牌公司在报告期内制定贷款分类并足额计提贷款损失,并始终保持资产损失准备充足率始终保持在100%以上;若未满足该条,股转公司将反馈并要求挂牌公司进行差错更正,如:广顺小贷);

3.小贷公司需要按照《财政部关于金融企业准备金计提管理办法的通知》选择标准法对信贷资产所面临的风险状况定量分析,确定潜在风险估计值并计提准备金,其中一般准备余额不得低于风险资产期末余额的 1.5%。

五、改造为村镇银行

(一)改造条件

小额贷款公司依法合规经营,没有不良信用记录的,可在股东自愿的基础上,按照《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》改造为村镇银行(如:需要持续经营3年以上,最近2年连续盈利,不良贷款率低于2%,已足额计提呆账准备,其中贷款损失准备充足率130%以上;净资产大于实收资本等财务指标,还包括其他治理结构、内控的一些要求)。

(二)改造程序

小额贷款公司改造为村镇银行的程序需按照《村镇银行组建审批指引》的规定执行,该程序与传统投行业务中的股改程序相似,但亦有特殊之处,如:股东至少有1家为持股比例不低于20%的银行业金融机构,且主要发起人为出资额最多的银行业金融机构,需要银监系统相关机关审批核准等。

来源|李朝晖&高清华 九州证券投行委员会

六、新三板挂牌后,小贷公司创始人保持控制权的6大方法

1、一致行动人协议

“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。当公司无控股股东,也没有实际控制人,大股东可以和其他股东签署一致行动人协议,保证自己对公司的控制力。

【新三板案例】

根据厦门佳创科技股份有限公司(简称“佳创科技”)的公开转让说明书,截至公开转让说明书签署之日,岱朝晖持有28.75%的股份,陈建杰持有9.75%的股份,关光周持有8.13%的股份,王金城持有8.13%的股份,颜财滨持有6.72%的股份,关光齐持有6.25%的股份,颜蓉蓉持有5.50%的股份,其他12位股东共计持有26.77%的股份,任何单个股东持有的股份均未超过总股本的30%,均无法决定董事会多数席位,均不能单独对佳创科技的决策形成决定性影响。因此理论上佳创科技无控股股东。为了实现维持对佳创科技的共同控制,保证控制权的稳定性和重大决策的一致性,岱朝晖、陈建杰、关光周、王金城和颜蓉蓉五人于2014年 10月26日签署《一致行动人协议》。

新三板已经有不少企业认识到控制权的问题并开始采取措施。就如上例的佳创科技,控股股东虽然持股比例低于30%,但是他通过和其他四位股东签署《一致行动人协议》,掌握佳创科技的60.26%股份,从而保证对公司的控股权。

2、定向增发

“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,对于控股比例较低的大股东而言,通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。而且当公司估值尚处于较低位置时,大股东此时采取定向增发能获得更多的股份,从未来减持的角度考虑也更为有利。对于新三板股本太少的公司,可以通过巧妙地运用定向增发,一方面实现对外融资功能,一方面保证大股东对企业的控股权。其中,下文的智华信案例将会为您带来精彩的解答。

【新三板案例】

新疆阳光电通科技股份有限公司(简称“阳光电通”)通过定向增发发行200万股,发行对象为阳光电通的控股股东、实际控制人章健。发行前,章健持有480万股,占比48.00%;发行后,章健持有680万股,占比56.67%。通过此次定向增发,章健进一步增加其持股比例并且超过了公司总股本的50%,从而加强其对阳光电通的控制力。

智华信总股本为600万,任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570万股(95.1%股权),公司计划融资840万元。如果按照直接融资,按公司最终7元/股的定增价格,融资840万元需定增120万股,定增后夫妻二人持有公司股权稀释为79.16%。但是如果可以巧妙地运用定向增发,透过以下的改进方面,则可以同时实现对外融资功能以及保证大股东对企业的控股权。夫妻二人以1元价格向自己定增350万股,将公司股本扩充至950万股,此时二人持有公司股权变为96.84%。随后再以7元/股价格定增120万股融资840万元,采用此改进方案,公司在完成融资后,夫妻二人持有公司股权变为为85.98%。

3、资产重组

“资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权,举例来说,当大股东在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组,可以对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于大股东本身持有A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么大股东便增强了对A公司的控制权。

【新三板案例】

贵州安凯达实业股份有限公司(简称“安凯达”)以定向发行股份的方式,购买安凯达石灰公司600吨/日活性石灰回转窑 BOT 项目经营权及相关配套固定资产、债权和债务。本次发行股票前,安凯达实际控制人为葛洪,持有1530万股,占比51%。本次发行完成后,安凯达石灰公司持有安凯达4000万股,占总股本的57.14%,成为安凯达第一大股东。由于安凯达实际控制人葛洪持有安凯达石灰公司60%的股权。因此本次资产重组后,葛洪仍为安凯达的实际控制人,直接或间接地持有安凯达79%的股份。

4、管理层收购(MBO)

“管理层收购”指公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。管理层收购可以激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。

【新三板案例】

上海帝联信息科技股份有限公司(简称“帝联科技”)在2012年12月实施管理层收购(MB0)。北京电信通将其持有的帝联科技1800万股份全部转让给峂捷科技,帝联科技实际控制人由杨学平、陈玉茹变更为康凯。变更前,康凯为帝联科技的总经理,变更后职位未变。变更后,帝联科技实现管理层与所有者的统一,产生了良好的激励效果。

MBO完成后,帝联科技管理层在 2013 年底制定了公司发展规划:以 CDN 全内容加速产品为帝联的拳头产品,持续扩大其业务规模, 2014 年及未来多年内企业的发展方向加大 CDN 技术服务收入比重。由于CDN行业扩张迅速,公司规模进一步扩大,公司营业收入在2013年和2014年分别增长18.83%和12.89%。营业利润和净利润在2013年分别增长205.10%和567.75%,在2014年则分别增长130.91%和97.19%。可以看出,经过这次MBO后,帝联科技加快发展,其经营状况大大改善。

在本次案例中,康凯虽然并非大股东,但他通过MBO取得了公司的控制权进而实现管理者和所有者的统一。而对于作为管理者的大股东而言,也可以透过MBO进一步提高自己的控股股份,掌控公司的控股权,从而实现管理者和所有者的统一。

5、修订公司章程

“修订公司章程”指大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本,进而确保自身的实际控制权。例如,在公司章程中对股东的界定增加“连续持股时间需要达到12个月以上才有提案权和投票权”等限制,限制新增股东的提案权与投票权,从而减低敌意收购的风险。

【新三板案例】

无锡常欣科技股份有限公司(简称“常欣科技”)于2014年12月9日修改公司章程,在原来章程中的第二十八条第二款中增加内容“公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。

常欣科技通过修改公司章程,限制公司的高层人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份来保证公司的股份不会因为高层人员的人事调动在短时间内发生剧烈的变化,这有利于稳定控股股东掌握公司的控制权。

6、双层股权结构

“双层股权结构”主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。在这种股权结构下,企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票,因而创始人和管理层可以获得比采用“同股同权”这种股权结构下更多的表决权,从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

例如,当企业上市后,可以将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行A类股,每股只有1票的投票权,管理阶层手上的B类股却能投10票。这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击,不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为,即使持有约三分之一B类股的创办人以及重要内部人就算失去多数股权,也能持续掌控公司的命运。

从目前来看,采用双重股权结构的多为互联网/科技企业、传媒企业,如谷歌、Groupon、百度,以及新闻集团(News Corp.)、纽约时报等。中概股中,百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。虽然阿里巴巴采取的是合伙人制度,但其实质内涵依然是双层股权结构,因为阿里的股权结构推翻了通常采用的同股同权、股权平等原则,和双层股权结构一样推出了高于普通投票权的第二类或超级投票权。

美股实行双层股权结构,扎根于其特有的市场土壤环境,包括其特殊股市规则、完善的信息披露制度、机构投资者为主的市场结构、完善的法律法规、刚性执法氛围、集体诉讼制度等。目前,我国的A股市场短期内要复制美股市场环境可能性较低,因为A股市场的各类主体依旧缺乏契约精神,同股同权的思想尚未形成。而且,在很多情况下,散户难以集合使用它们的投票权,这让大股东可以集中使用其投票权坐享控制权收益。也就是说,A股市场的控制权具有丰厚的价值,而控制权又是以投票权为基础的;所以,若实行双层股权结构,让大股东和创始人拥有更多投票权和控制权,控股股东就可利用关联交易等方式,获取更多隐性收益。

如果要推行双层股权结构,应该选择合适对象先行试点。新三板创新型企业、高科技企业多,且实行投资者适当性管理制度,参与者主要是机构投资者或高净值的个人投资者,这些投资者与公司创始人的博弈能力较强,在某种程度上更接近推行双层股权结构的条件。

七、新三板小贷企业要注意的六个要点

新三板企业规模较小、知名度较低、商业模式创新性强,而且新三板挂牌企业多处于企业发展的成长期,具备一定经营基础和快速成长的公司将获得市场的青睐,如何让资本市场更直接、更清晰地了解企业显得尤为重要。

新三板企业盈利应快速增长

新三板挂牌企业多处于企业发展的成长期,具备一定经营基础和快速成长的公司将获得市场的青睐,因此,挂牌企业如何借助新三板市场进行业务规模和盈利快速增长,将是最核心的命题。企业估值水平的高低很大程度上取决于其成长性,尤其是进入成长期的中小企业。

新三板企业应善于与投资者主动沟通

新三板企业规模较小、知名度较低、商业模式创新性强。因此,如何让资本市场更直接、更清晰地了解企业显得尤为重要。挂牌企业应通过信息披露、投资者说明会、路演等多种合规渠道充分展现自我。

要引入具有产业链经验和资源的投资机构

相对规模较小的新三板企业,不仅需要引入经营发展资金,更重要的是要引入企业发展的外脑,具备产业链经验和资源的投资机构将帮助企业提升资源整合和管理能力,因此,挂牌企业在前几轮增发中应优先引入具备产挂牌企业应注重股票的流动性和市值管理业链资源和经验的机构投资者。

挂牌企业应注重股票的流动性和市值管理

新三板市场活跃和估值提升的一个重要动力是做市商制度催生的股票流通性明显提高,而一定的股票流动性和交易活跃是二级市场股票估值的基础,因此,挂牌企业股权结构的优化、投资者的多元化、股票的流通比例是提升股票流动性的重要基础。另外,新三板交易不设涨跌幅、交易连续性不强,新三板股票的市场定价能力显著低于上市公司股票,尤其是协议转让的股票经常出现股价的大幅波动,因此成交量不足、股价连续性不强且波动较大的股票不利于挂牌企业形成相对稳定有效的市值。大股东及管理层股票的增减持、股权激励、送转股等规范有效的市值管理是提升企业估值水平、维护整体市值水平的重要方式。

注重对外投资和并购重组

相对于未挂牌的中小企业,新三板企业的一个突出优势就是具备了一定的融资能力和股票市值,通过积极有效地对外投资和并购重组可以促进企业的外延式增长,而日趋成熟和活跃的新三板市场将助力企业跨越式发展。新三板企业可以通过发行股份对价,收购具有产业协同性的上下游企业,也可以通过定向增发募集资金进行参股或控股投资。通过有效的资本运作,挂牌企业可以快速组织产业资源,形成规模优势和产业壁垒,实现经营和资本双轮驱动下的快速成长。

建立有效的风险管理

固然新三板企业获得了一定的资本运作空间,具备了通过资本运作推动企业的快速发展,但相对于上市公司而言,毕竟企业规模较小和管理水平较低,因此,一定要注重企业内部的风险管理,尤其在快速发展过程中要注重练好管理决策水平提升、人才队伍建设、行业态势研判和经营风险管控等企业内功。

八、小贷公司挂牌案例分析

1.在全国股转系统近期公布的第二次调整后的成份指数和做市指数成份股名单中,作为小贷公司的鑫庄农贷同时上榜。这是鑫庄农贷在成为首个挂牌新三板的小贷企业后再次拔得头筹,成为行业内首个同时入选两大指数成份股的企业。

截止到15年8月31日,在新三板挂牌的金融类企业共43家,其中有24家为小贷公司,占比达到56%。其中,仅8月份就有鸿丰小贷、商汇小贷、兆丰小贷、滨江小贷、鑫盛小贷5家公司相继挂牌,显示出小贷企业挂牌新三板,拓展融资渠道的强烈意愿。新三板挂牌的成功,既是对这些企业行业地位的肯定,也为其中锐意进取的企业的未来发展提供了更加丰富的资源和更加广阔的天空。

数据显示,2012到2014年末及2015年上半年,鑫庄农贷发放贷款余额中信用贷款占比稳步下降,分别为33.46%、20.19%、5.42%和0.85%。公司贷款不良率2012年、2013年为0%,2014年为1.82%,远低于行业平均水平。公司已经连续三年在江苏省人民政府金融监管机构信用评级中被评为AAA级(最高)。2015上半年,公司实现营业收入4005.47 万元,在营业税和所得税双双大幅提升的情况下,公司净利润仍稳步增长,若刨除税率提升因素,按原定税率算,则公司净利润达2166.37万元,同比增长10.14%。

鑫庄农贷自5月初转为做市交易以来,先后有八家做市商加入为其做市的行列,其中包括东吴、国信、国泰君安、齐鲁等知名券商。这在6月份以来股市大幅波动的背景下殊为不易,体现了市场对于公司价值的认可。

鑫庄农贷地处经济发达的苏州,公司经营管理团队大多来自银行业和监管机构,经营风格十分稳健。从中国工商银行“下海”的鑫庄农贷总经理曹俊峰在座谈中向我们表示,风险控制是小贷公司的生命线,“经济下滑的情况下,我们一定要顺势而为,控制贷款规模,稳健再稳健”。“入选成份股反映了监管部门和投资者对公司规范运营、良好发展的认可,公司将在稳健经营的基础上,通过互联网+和并购重组等模式进一步加速发展。”

小贷公司是一个容易被投资者忽视的群体,在经济转型的大背景中,专业的小贷公司扮演了银行业补充力量的重要角色,也具有长足的利润和发展空间,其中的优秀小贷公司甚至具有比很多银行上市公司更高的投资价值。在新三板挂牌的24家同行业企业中,鑫庄农贷的净利润水平和风险控制能力始终处于前列。当前公司股价为1.62元,市盈率为14.94,明显低于同行业平均水平,在做市转让的四家同行业企业中是最低的(昌信农贷股价2.15元,市盈率为16.42;恒晟农贷股价2.72元,市盈率为19.80;通利农贷股价3.90元,市盈率为26.04)。

燕曦新三版金融研究组认为,小额贷款企业提供的产品市场需求量巨大,但受制于经营杠杆及经营地域的严格限制,产品供给远小于市场需求。如果未来在监管政策或金融创新上能有所突破,融资渠道进一步打开,同时在金融产品供给多样化和跨地域经营问题上能有效向前推进,则小贷行业的未来发展前景不可限量。

2.2015年8月10日商汇小贷在新三板挂牌上市,这是重庆市首家在“新三板”挂牌的小贷公司,也是迄今为止西南地区及直辖市中唯一一家在“新三板”挂牌的小贷公司。

重庆市小贷发展水平一直以来处于全国前列。统计数据显示,2009年—2014年,重庆市小贷公司数量、资产规模、从业人员和贷款余额年均增长率分别达到21.9%、61.6%、36%和68.6%。

重庆商汇小贷公司是经重庆市金融办批准成立的具有独立法人资格的专业贷款金融机构,于2011年10月28日在重庆市涪陵区稻香路39号注册成立,并于2011年10月31日正式营业。公司注册资本金10.05亿元,在重庆小贷公司中名列第四。

重庆商汇小贷共有20名股东,由13家民营企业法人和7个自然人股东出资设立,是重庆市小贷协会副会长单位。第一大股东为黄一峰旗下的中科建设,持3.6595亿股,占总股本36.41%,自然人牛晨曦、建瀚实业分别持1.05亿股,并列第二大股东。

重庆商汇小贷公司自成立以来,业务发展迅速,公司严格按照现代企业制度进行管理,法人治理结构完善,管理规范。公司主要经营各类小额贷款、票据贴现、资产转让等业务。主要业务对象为涪陵区范围内的中小微企业、个体工商户、农户和个人。截至2014年12月31日重庆商汇小额贷款股份有限公司累计发放贷款规模已达 136.80 亿元,营业收入达24120.78万元,净利润16264.21万元,公司总资产178137.14万元,净资产118190.82万元。重庆商汇小贷2014年营收,注册资本、营收、净利润目前在新三板挂牌的小贷公司中名列第一,商汇小贷有望成挂牌小贷行业老大。

此次重庆商汇小贷公司新三板挂牌上市,主办券商为西南证券,会计师事务所为信永中和会计师事务所,律师事务所为重庆静昇律师事务所。重庆市积极支持企业挂牌新三板,对拟上市重点培育企业挂牌新三板给予100万元财政补助,不过,要得到的挂牌企业需要满足三个条件之一,即注册资本2000万元、年销售收入3000万元、年净利润500万元。

3.7月24日,信源小贷正式挂牌新三板,这是海南首家挂牌新三板的小贷公司,它已成为海南小贷公司健康发展的实践范例。

5年前,海南信源小额贷款股份有限公司(以下简称信源小贷)是海南第一批成立的小贷公司之一,从5000万元注册资本起步,由于业绩良好持续获得资本注入,第二年注册资本已增至1亿元,翻了一番;5年间,虽然经历国内经济的多次波动,信源小贷依然保持稳健经营,并在2012年-2014年三年连续被评为“中国小额贷款100元强企业”的小贷公司。

海口世贸汇泰大厦是信源小贷总部所在地,相隔不到100米之外是光大银行海口分行、海口农商银行等银行所在地。作为金融业的“新生力量”,他们希望和银行老大哥更接近一点。

但是,信源小贷从一开始就清晰地明白:从监管的角度和小贷公司生存和发展的空间上看,它是银行等融资渠道的补充和补位,应该致力于小微金融、县域农村金融等领域。

公开信息显示,信源小贷5年来一直坚持“小额、分散”的贷款原则,营业收入全部来自于经营小额贷款业务所得。其中,2013年、2014年公司发放贷款户数分别为429户、385户,发放贷款总额分别为3.8亿元、3.47亿元,年户均贷款金额分别为89.23万元、90.24万元,户均贷款金额均未超过100万元。

这个经营定位使得信源小贷在多年的经营过程中,即使经历了国内经济几轮波动,其中偶有借款企业因为经营不善而违约,但由于金额不大,公司可以始终保持较低的不良率。2014年6月末,公司的不良率不到1%,远低于海南小贷行业4%左右的平均贷款不良率。

九、小贷公司挂牌新三板要点解读

截至今日,小贷公司共计16家在新三板挂牌(就地域分布而言,江苏省占比最大,共计10家,且全为以“三农”贷款为政策导向的“农贷”,另浙江、山东、黑龙江、安徽、辽宁、山西各1家)。考虑到小贷公司业务特点(属货币金融服务行业,不涉及技术研发,业务相对单一,只贷不存、小额分散)、信贷规模、人员配备、企业性质(多为民企)等与其他大型金融服务企业仍有一定差距,现对已成功挂牌的小贷公司反馈情况试做总结、分析,期对意向挂牌公司参考借鉴,留以自查。(本文不涉及中介机构核查拟挂牌企业普适问题)

1、小额贷款公司具有显著地域特征,以各省、市金融办为本辖区内主要监管机构,地方政策存在差异。如有地方监管机构要求⑴拟挂牌的小贷公司需提前一定时期向省金融办备案(江苏省金融办于2013年12月26日印发的《关于调整监管政策的通知》(苏金融办发【2013】102号)第五条规定,支持有意愿、有条件的A级及以上农贷公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。拟挂牌农贷公司须提前6个月向省金融办提出备案。);⑵股权转让受限(江苏省金融办于2011年9月23日印发的《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发【2011】50号)第五条规定,严格小贷公司股权转让的管理。小贷公司开业后一年内不得办理股权转让。为使得拟挂牌公司同时满足股转系统与监管机构有关交易制度的要求,公司全体股东承诺在现有监管政策未发生变化的情况下,公司挂牌后的股份转让采用协议转让方式进行,不采用做市商及竞价转让的方式。“鑫庄农贷830958”);⑶股东适格性:在银监会与央行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发〔2008〕23号文)总体指导下,由各地监管部门根据“谁试点、谁负责”原则另行制定细则(可突破指导意见中关于单个股东持股比例10%的上限的规定);⑷如监管机构对小贷公司进行年度评级,需针对评级、扣分情况结合地方政策一一说明级别、扣分原因;

2、业务资质:除小额贷款业务外其他货币金融服务业务(如有)是否获取监管机构审批。如应付款保函业务、融资性担保业务、小微企业私募债业务等;

3、由于小额贷款公司业务具有特定区域限制,需核查公司业务开展区域、公司客户分布情况与小贷公司所辖地域、核定经营范围是否一致;

4、业务监管:⑴小贷公司主要以自有资金发放小额贷款,公司资金来源成为重点核查对象。除自有资金外,公司融资渠道(银行授信、同行业拆借等)、融资利率、融资资金用途、融资报备审批手续等应结合各地政策、公司实际情况等予以详细列示,如是否存在“P2P”、向内外部人员或企业集资、变相吸引公众存款等情形;⑵所贷客户资金用途有无明文规定,以“三农”为政策导向的小贷公司有无涉农贷款的具体比例要求,“三农”客户认定的依据;⑶重点根据当地监管政策重点核查①关联方贷款、向关联方提供担保;②客户有无担保公司、典当行、第三方理财公司等其它类型涉及货币经营的主体;③贷款利率(年度平均贷款利率、单笔客户、关联客户贷款利率)、是否超限或为争揽业务而低于规定利率下限、有无变相收息、如何进行有效的现金管理等;

5、需有健全的业务(如《XX小额贷款有限公司贷款管理办法》、《贷前调查实施办法》、《贷后检查实施办法》、《办理贷款操作程序》、《贷款审批实施办法》、《抵押、质押、保证贷款办法》等涵盖贷前、贷中、贷后全流程管理制度)、风控(贷审会)、内控制度且严格执行(业务纸质文件、会议决议、纪要等);

6、诉讼及逾期还款、不良贷款情况:如实披露涉诉及进展情况,逾期贷款有无担保措施、所占贷款余额比例是否过高、有无采取处置措施或其他法律救济手段,贷款本息追索方式是否合法合规,不良贷款是否对公司持续经营产生实质影响;

7、小贷公司股东所持股权可质押,出质人具备相应偿债能力及较好的信用记录,不会因债务不能清偿而导致债权人行使质押权后公司股权结构变更即可(证明出质人资信能力、资产实力,“海博小贷831199”);

8、同业竞争:江苏省金融办允许所辖区域小贷公司获得业务资质审批后经营融资性担保业务,为避免同业竞争,拟挂牌公司除公司、控股股东、董监高出具《避免同业竞争承诺函》外⑴公司应停止开展担保类业务(现有已签约但尚未执行完毕的合同可继续履行直至完毕),该同业竞争业务范畴不涉及现行法律法规规定专属于小额贷款公司经营而担保公司不得开展的业务,如江苏省“开鑫贷“业务;⑵控股股东、董监高转让所持有其他担保行业公司股权(如监管机构限制一定时期内最高转股比例,可召开股东会对转股事项予以确认,待股权再次转让条件成熟,完全转让直至退出)。

总之,股转系统关于小额贷款公司挂牌核查重点在于中央与地方监管就小贷公司设立、经营、风险控制等监管制度体系框架下的合规运营。制度的把控永远是重中之重!

十、挂牌新三板,小贷公司估值重构

三家小贷公司申请挂牌新三板,相对于此前纳斯达克上市的鲈乡小贷,登陆新三板吸引力更大,鲈乡小贷在纳斯达克发行市盈率不到10倍,而新三板公司平均市盈率在25倍左右。同时,小贷公司挂牌也将令A股小贷概念股资产增值,此次挂牌的小贷公司中,海博小贷系海亮股份子公司,如果挂牌成功,简单测算将令海亮股份资产增长8%。

三家小贷公司申请挂牌新三板,相对于此前纳斯达克上市的鲈乡小贷,登陆新三板吸引力更大,鲈乡小贷在纳斯达克发行市盈率不到10倍,而新三板公司平均市盈率在25倍左右。同时,小贷公司挂牌也将令A股小贷概念股资产增值,此次挂牌的小贷公司中,海博小贷系海亮股份子公司,如果挂牌成功,简单测算将令海亮股份资产增长8%。

自新三板扩容以来,挂牌公司已经不再局限于高新企业,金融机构也陆续登陆新三板,继PE九鼎投资挂牌新三板之后,近期,三家小额贷款公司申请新三板挂牌,成为首批挂牌新三板的小贷公司。

如果小贷公司成功挂牌新三板,将为小贷行业打开融资多元化之路,并提升行业整体估值,令A股小贷概念股资产增值。

首批小贷公司挂牌新三板

据全国中小企业股份转让系统(新三板)发布的挂牌审查信息,三家小额贷款公司申请新三板挂牌,如果未来挂牌成功,将成为首批新三板挂牌的小贷公司,同时也将是在中国资本市场首批挂牌交易的小贷公司。

此次拟挂牌的三家小贷公司均在浙江,分别为苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司、诸暨市海博小额贷款股份有限公司、常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司。

目前,国内资本市场尚无小额贷款公司IPO或交易所挂牌先例,仅2013年下半年,位于江苏吴江的鲈乡小贷登陆纳斯达克,如果此次三家小贷公司挂牌新三板顺利,则将为小额贷款公司打开新的融资渠道,同时通过挂牌树立品牌现象以及投资人退出渠道。

小贷公司的特点是以资金作为主要产品,但公司本身无法吸收存款,因此资金来源有限,多为母公司已经投资人提供,如果成功挂牌新三板,不仅能通过首发获得资金,还能通过后续的增发等事宜进一步融资。

此外,挂牌还能树立一定的品牌,获得市场认知,且挂牌之后,公司各种财务指标透明、管理规范性提高。

以2013年纳斯达克上市的鲈乡小贷为例,该股登陆纳斯达克,融资1500万美元以上,融资后,增加了担保贷款能力和注册资本。在纳斯达克上市之前,鲈乡小贷只是一个地方性品牌,鲜为人知。上市之后,尽管公司低调IPO,但依然被诸多媒体报道,在海外,资本市场赋予了鲈乡小贷中国商业信贷的概念,打造了独特的中国小贷商业模式。

此外,挂牌交易之后,也将提升公司的并购扩张能力。鲈乡小贷的招股说明书就显示,将一部分募集资金用于并购,虽然这部分资金并不多,但未来通过换股增发等方式将实现快速扩张。

另一方面,新三板平均市盈率在25倍左右,挂牌新三板对小贷公司来说吸引力大于海外上市,此前鲈乡小贷纳斯达克上市,发行价6.5美元,市盈率不到10倍,新三板能给小贷公司带来更多的估值增益。

海亮股份和露笑科技受益,A股同类概念等待复制

在A股市场,参股、控股小贷的公司众多,小贷公司挂牌新三板,将对小贷概念股造成估值重构。

尤其是此次三家挂牌的诸暨市海博小额贷款股份有限公司,是上市公司海亮股份旗下子公司,海亮股份在2014年5月初公告称子公司海博小额申请挂牌新三板。如果挂牌成功,直接形成资产增值。

根据2013年年报,海亮股份持有海博小贷30%股份,持股数量1.8亿股。海博小贷总资产1.1696亿元,按照30%股份计算,海亮股份持有海博小贷部分资产价值为0.3509亿元。

由于没有具体的挂牌转让说明书,无法了解挂牌后具体的股权摊薄情况,以目前海亮股份的持股数量和比例简单计算,如果未来新三板挂牌后,市盈率达到平均水平25倍,按照2013年海博小贷1.258亿元的净利润计算,转让每股价格将为5.24元,海亮股份持有的1.8亿股价值将达到0.9435亿元,资产直接增厚168.9%,令海亮股份总资产增值8.1%。

这一算法较为简单,未来海博小贷正式挂牌新三板的市盈率可能高于25倍,根据九鼎投资挂牌新三板的火爆可以判断,新三板对于金融类企业的估值中枢高于过去的高新企业,九鼎投资市盈率超过60倍,将带动整个金融板块的溢价。

此外,除了海亮股份以外,露笑科技也持有海博小贷10%股份。

可以预见的是,一旦海亮股份旗下海博小贷通过挂牌新三板获得资产增值,将带动A股小贷概念股的新三板挂牌潮,目前A股涉足小额贷款的公司接近30家。

本文网址:http://www.sehunsha.com/news/352.html

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