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新三板协议转让谨防四大坑 新三板交易注意这七点

2016-10-08 12:50:18

导语:新三板之于a股,其交易制度有不少独特之处。如果不熟悉交易规则,投资者就很容易因不知情而“被”违规,进而给公司和个人造成不必要的负面影响。

  今年以来,证监会、股转系统不断加强对新三板市场的监管,包括关联交易、资金占用、募集资金使用、股票交易等。


  其中,在股票交易方面,监管层同时加强了对投资者资质和交易行为的监管。


  今年8月23日,股转系统发布10条关于对10家券商采取自律监管措施的公告,指出川财证券、湘财证券、红塔证券、东莞证券、恒泰证券、中航证券、中信证券(600030)、山西证券(002500)、中信建投证券、华泰证券(601688)10家券商,合计给4807户不符合要求的账户开通新三板合格投资者权限。


  对于交易行为的监管,监管层也是不遗余力,曾于今年8月创下“8天开出9张罚单”的记录。


  新三板之于a股,其交易制度有不少独特之处。如果不熟悉交易规则,投资者就很容易因不知情而“被”违规,进而给公司和个人造成不必要的负面影响。


  一、防股票交易违规,新三板董监高必看四点

  (1)下列时点前董监高不能买卖本公司股票: 

  定期报告公告前30日(定期报告包括:年报、半年报和季报)。

  业绩预告、业绩快报前10日。

  自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  证券交易所规定的其他期间。

  (2)下列情况董监高不得转让股票: 

  公司股票上市交易之日起一年内。

  董事、监事和高级管理人员离职后半年内。

  董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的。

  法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

  (3)董监高每年可转让股票数量:

  在当年没有新增股份的情况下,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量;不超过1000股的,可一次全部转让,不受25%比例之限制。

  对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让的本公司股份,不得累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

  (4)有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司,自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票:

  通过全国股份转让系统的做市方式、协议转让进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%。

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

  收购挂牌公司后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。

  二. 基本交易制度

  (1)委托数量及涨跌幅限制: 

  以“股”为单位,新三板交易规则每笔委托的股份数量应不低于1000股,但账户中某一股份余额不足1000股时可一次性报价卖出,单笔申报最大数量不得超过100万股。

  单日不设涨跌幅限制。

  (2)交易时间:

  周一至周五:9:30——11:30,13:00——15:00,遇到法定节假日、公休日不开市。

  (3)股票转让异常波动情形(需在次一转让日披露异常波动公告):

  协议转让股票当日换手率超过10%。

  连续三个转让日换手率累计超过20%。

  做市转让股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%(注:复牌首日不计算涨跌幅)。

  其他情形全国股份转让系统公司认定的其他情形。

  提醒:如果次一转让日无法披露,挂牌公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

  (4)合格投资者条件:

  自然人同时满足以下两个条件:投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

  具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  提醒:投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

  机构满足以下条件其一:注册资本500万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

  三、三种交易平台(分步上线)

  (1)协议转让方式,2014年5月19日上线

  协议转让委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托:意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令,意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议,或投资者拟与定价委托成交,委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

  (2)做市转让方式:2014年8月25日上线由两家以上的做市商(主办券商)为同一家挂牌公司做市。在做市转让方式下,做市商在全国中小企业股份转让系统持续发布买卖双向报价,投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票,投资者和做市商之间按价格优先、时间优先原则自动撮合成交,成交价均以做市申报价格为准。投资者之间,做市商之间不能相互成交(除盘后交易)。

  (3)竞价转让方式:近期难以出台

  股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价,是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式;连续竞价,是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。竞价转让是股转系统规划的交易方式,竞价转让的推出将成为股转系统成熟的标志之一,也意味着股转系统成为全国第三大交易所目标实现。

  四、协议转让与做市转让的确立与变更,需符合股转要求

  (1)挂牌时采取做市转让挂牌时采取做市转让方式的股票,初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准),且每家做市商不低于10万股的做市商库存股票。

  (2)申请变更股票转让方式挂牌公司股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台(以下简称指定网站)公告决议内容。

  (3)协议转让变更为做市转让应当符合:第一,2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务,并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票;第二,全国股份转让系统公司规定的其他条件。

  (4)做市转让变更为协议转让应当符合:第一,该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求,且均同意退出做市;第二,全国股份转让系统公司规定的其他件。

  (5)做市商后续加入与退出后续加入:拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。退出做市:挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票,其初始做市商为股票做市不满6个月的,不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的,不得申请退出为该股票做市。做市商退出做市后,1个月内不得申请再次为该股票做市。

  五、协议转让的成交模式

  (1)点击成交方式:即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息,提交成交确认申报,与指定的定价申报成交。

  (2)互报成交确认申报:即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径,寻找欲转让的交易对手方,双方协商好交易要素和约定号,然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报,全国股份转让系统对符合规定的申报予以确认成交;

  (3)定价申报:投资者愿意以一定价格转让一定数量股份,则可以提交定价申报,除了盘中会与成交确认申报成交外,在每个转让日15:00收盘时,全国股份转让系统对价格相同,买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。

  提醒:防协议转让四大“坑”协议转让没有涨跌幅限制,因此定价申报时需要准确填写申报价格,谨防出现价格错误被对手方点击成交;互报成交确认申报双方填报买卖方向相反、数量、价格、约定号等必须完全一致,否则会导致申报失败做撤单处理;对拟与定价申报成交的成交确认申报,如系统中无对应的定价申报,该成交确认申报会作撤单处理,不会保留在系统中;定价申报方式可能会被任意投资者点击成交,因此,如投资者欲与确定对手方成交,请选择互报成交确认申报方式。

  六. 做市转让的成交模式

  (1)委托方式投资者可以采用限价委托的方式委托主办券商买卖股票,全国股转系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报。

  (2)成交方式按照价格优先、时间优先的原则,将投资者与做市商订单进行连续自动撮合;成交价均以申报价格为准;限价申报之间、做市申报之间不能成交;做市商买入的股票,买入当日即可卖出。

  (3)做市商的义务每个转让日内,做市商应持续发布双向报价,在报价价位和数量范围内履行做市成交义务,最迟应于上午9:30发布双向报价;双向报价时间应不少于每个转让日做市转让撮合时间的75%;

  做市报价价差区间为[0,5%],同次报价的卖出与买入价格之差应大于零且不超过卖出价格的5%;

  做市商前次做市申报撤销,或其申报数量经成交后不足1000股的,做市商应于5分钟内重新报价。

  七、做市制度的好与坏

  优点:

  (1)提高知名度做市商为挂牌公司股票做市本身也代表了其对挂牌公司的认可与信心,向市场传递了正面信息,有助于提升挂牌公司在资本市场的信用等级和知名度。

  (2)定价功能做市商为挂牌公司提供相对专业和公允的估值和报价服务,为挂牌公司引入外部投资者、申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要的定价参考,有助于提高投融资效率,为挂牌公司融资、并购等创造更为便利的条件。

  (3)增加关注和参与度与协议转让方式相比,做市方式下挂牌公司股票成交更为活跃,流动性更好,因此更容易获得投资者的关注和参与。

  担忧:做市商砸盘

  具体表现:股价上涨难下跌易,受市场行情影响较大,容易承压下挫。交易灵活性不足(没有大宗交易机制)。股份扩散可能导致后续融资、重组效率降低(超200人核准)。

  主要原因:做市商低价大量持股,交易后逐步卖出获利。

  根源:做市商基础团队来源于直投部门而导致的惯性。

  应对:控制单家做市商的持股数量,并加深对资本市场的了解,能够与对方在一个平台上进行交流。


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